关于委托人（公司）拟与张某某、何某某合作事宜及签订合同审核法律意见书

xxx有限公司：

鉴于贵公司（以下简称“甲方”）于2023年5月20日就拟与张某某（以下简称“乙方”）、何某某（以下简称“丙方”）拟开展合作事宜及签订《西湖魔方项目合作协议》向我所征询法律意见，经书面审查贵公司向我所提供的材料，并网上查询甲方相关工商登记等信息基础上，经综合分析研究，现依据《中华人民共和国合同法》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，发表如下法律意见，供贵公司参考：

一、关于《经销合同》合法性问题 《西湖魔方项目合作协议》的约定对内不违反公司法等相关法律法规的规定，对外不损害公司、债权人、公共利益，我所认为《西湖魔方项目合作协议》部分约定违反公司法等相关法律法规的规定，可能得不到法律支持，需要修改调整： 1.合同约定的违约金为损失的4倍，一般情况下，法院支持违约金为损失的1.3倍。 2.合同约定有限合伙人离开公司后，对以后的债务承担连带责任，根据《合伙企业法》规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

二、关于《西湖魔方项目合作协议》具体条款的建议 1、建议签订前应将所有合同文本正文中的空白部分填写完整后才能签字盖章。 2、建议合同中添加乙方、丙方的名字后方添加对应的身份证号码。 3、建议修改合同中诉讼条款。 4、合同第二条合作方式及入股中约定明显对甲方不利，建议采取以下两种方法之一规避或减少甲方风险： （1）确定入股期限及打款时间。 （2）将该条修改为“乙、丙应当在约定的时间内入股项目，否则，甲方有权解除合同并由乙方、丙方方承担违约责任。”

三、关于《经销合同》的风险提示 1、合同付款方式为现款后货，此种付款方式对甲风险较大，建议采取以下两种方法之一规避或减少乙方风险： （1）将合同项目启动的条件修改为乙、丙入股后生效； （2）在合同第十条中增加甲方逾期交货的违约责任。 2、合同第十一条第2项中约定发生合同争议由甲方所在地法院管辖，建议修改为“发生合同争议由甲方所在地法院管辖”。

四、综上，我所认为： 1、《西湖魔方项目合作协议》 形式完备，修改后合同条款不存在违反《公司法》等法律、法规强制性或禁止性规定； 2、《西湖魔方项目合作协议》合同中约定了附加协议，但是没有具体的内容，甲方签订前应仔细斟酌相关风险。 本法律意见书系对书面材料结合法律规定作出的主观判断，因档案材料及法律规定的局限，可能存在判断与客观事实或可能出现的裁判结果相左之处，请贵公司斟酌采纳。

                                               此 致 xxxxx律师事务所 许xx律师 2023年5月28日